旺能環(huán)境股份有限公司
關(guān)于收購浙江立鑫新材料科技有限公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2022年1月4日，旺能環(huán)境股份有公司（以下簡稱“公司”）召開第八屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于收購浙江立鑫新材料科技有限公司股權(quán)的議案》，具體情況如下：
一、本次交易概述
為積極布局新能源鋰電材料綠色循環(huán)再利用產(chǎn)業(yè)，公司擬通過子公司浙江旺能再生資源利用有限公司（以下簡稱“旺能再生”或“旺能”）收購浙江立鑫新材料科技有限公司（以下簡稱“立鑫新材料”或“標(biāo)的公司”）60%的股權(quán)。具體方式為：旺能再生以現(xiàn)金方式按照每股3元人民幣的價格收購原股東陸立松、張甲亮持有的立鑫新材料30%的股權(quán)，即900萬元股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為2,700萬元（含稅）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，旺能再生再以現(xiàn)金方式按照每股3元人民幣的價格出資6,750萬元用于認(rèn)繳標(biāo)的公司新增注冊資本2,250萬元，溢價出資款4,500萬元計(jì)入公司資本公積。原股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。本次交易總金額9,450萬元人民幣，收購?fù)瓿珊螅茉偕钟辛Ⅵ涡虏牧?0%的股權(quán)，納入公司合并報(bào)表范圍。
截至本公告披露日，上述收購事項(xiàng)的正式協(xié)議暫未簽訂。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，在董事會的權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況：
交易對方一：陸立松，男，1971年1月，中國國籍，不屬于失信被執(zhí)行人，持有立鑫新材料85%的股權(quán)，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
交易對方二：張甲亮，男，1962年12月，中國國籍，不屬于失信被執(zhí)行人，持有立鑫新材料15%的股權(quán)，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況：
（一）標(biāo)的公司基本情況
1、公司名稱：浙江立鑫新材料科技有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330521MA2B44RA71
3、注冊資本：3,000萬元
4、注冊地址：浙江省湖州市德清縣新市鎮(zhèn)安里路1號
5、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
6、法定代表人：陸立松
7、成立時間：2018年3月15日
8、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；石墨及碳素制品制造；再生資源加工；電子專用材料制造；新能源汽車廢舊動力蓄電池回收及梯次利用（不含危險廢物經(jīng)營）；金屬廢料和碎屑加工處理；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；再生資源銷售；電子專用材料銷售；金屬制品銷售；金屬材料銷售；新型金屬功能材料銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；電池銷售(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項(xiàng)目：危險化學(xué)品經(jīng)營；危險廢物經(jīng)營；道路貨物運(yùn)輸（不含危險貨物）；貨物進(jìn)出口；進(jìn)出口代理。
（二）本次交易事項(xiàng)完成前后標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
（三）標(biāo)的公司概況和規(guī)劃
立鑫新材料公司正在建設(shè)一條以鈷酸鋰電池廢料、三元鋰離子電池廢料為原料生產(chǎn)鈷、鎳、鋰鹽類氧化物類新材料產(chǎn)品的生產(chǎn)線，項(xiàng)目建成后可年產(chǎn)3150t硫酸鈷、1350t氯化鈷、1305t氫氧化鈷、2561t硫酸鎳、1458t碳酸鋰等。已完成投資項(xiàng)目備案證、環(huán)評批復(fù)、土地證等前期手續(xù)，廠區(qū)建設(shè)已經(jīng)基本完成，主要設(shè)備均已經(jīng)安裝完成，預(yù)計(jì)2022年一季度可建成進(jìn)入試運(yùn)營。
（四）標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)
經(jīng)中勤萬信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，出具的勤信專字[2021]1183號《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，標(biāo)的公司最近一年及一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
（五）其他
截至公告披露日，本次交易的標(biāo)的公司產(chǎn)權(quán)清晰，除將廠房和土地抵押給農(nóng)業(yè)銀行用于擔(dān)保農(nóng)業(yè)銀行4,050萬元的固定資產(chǎn)借款外，不存在其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法程序措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，標(biāo)的公司不存在為他人提供擔(dān)保及財(cái)務(wù)資助的情況。
四、交易的定價依據(jù)：
依據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中勤萬信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的勤信專字[2021]1183號《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》：
截至2021年11月30日，立鑫新材料公司注冊資本為3,000萬元，實(shí)繳注冊資本為3,000萬元，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為2,023.09萬元，該部分作為立鑫新材料公司定價基本依據(jù)。
立鑫新材料公司以鈷酸鋰電池廢料、三元鋰離子電池廢料為原料生產(chǎn)鈷、鎳、鋰鹽類氧化物類電池級、化工級新材料產(chǎn)品。主要生產(chǎn)硫酸鈷、氯化鈷、氧化鈷、氫氧化鈷、硫酸鎳、氧化鎳等產(chǎn)品，均有廣泛的下游用途和廣闊的市場空間，基于目前國家對發(fā)展清潔能源的政策，可以預(yù)計(jì)鋰離子電池的消費(fèi)需求將幾何級的增長，未來前景廣闊、發(fā)展可期，該部分價值未體現(xiàn)在賬面資產(chǎn)中。經(jīng)與交易對方友好協(xié)商，最終確定以每股3元人民幣的價格受讓股權(quán)并增資立鑫新材料公司。
五、擬簽署協(xié)議的主要內(nèi)容
1.1各方確認(rèn)：截至本協(xié)議簽署日，（擬簽署的協(xié)議中所指公司是：立鑫新材料公司）公司的注冊資本為3,000萬元人民幣，對應(yīng)投前每股價格為3元人民幣。投前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次投資，各方確認(rèn)：由旺能先收購原股東持有的公司30%股權(quán)，再由旺能向公司增資注冊資本2,250萬元，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的每股價格均為3元人民幣。具體內(nèi)容如下：
2.1旺能受讓原股東30%股權(quán)
旺能同意按照本協(xié)議的條款和條件，以現(xiàn)金方式按照每股3元人民幣的價格收購原股東持有的公司30%股權(quán)，即900萬元股權(quán)。
原股東同意按照每股3元人民幣的價格向旺能轉(zhuǎn)讓公司30%股權(quán)，其中：陸立松轉(zhuǎn)讓765萬元公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為2,295萬元；張甲亮轉(zhuǎn)讓135萬元公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為405萬元，上述轉(zhuǎn)讓對價均為含稅價。原股東放棄相互之間的優(yōu)先購買權(quán)。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司的注冊資本總額不變，仍為3,000萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2.2旺能認(rèn)繳增資款
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，旺能同意按照本協(xié)議的條款和條件，以現(xiàn)金方式出資6,750萬元（“增資款”）用于認(rèn)繳公司新增注冊資本2,250萬元，溢價出資款4,500萬元計(jì)入公司資本公積。原股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。
上述增資完成后，公司的注冊資本總額增加至5,250萬元，增資后股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及認(rèn)繳出資繳付的條件
鑒于旺能已向公司支付500萬元定金，該筆定金作為首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一部分，由公司代旺能支付給原股東，各方同意，旺能向原股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、向公司繳付增資款均應(yīng)以全部滿足如下條件為前提：
（1）簽署、生效和履行交易文件。(a)協(xié)議各方已依法簽署并遞交了全部交易文件；(b)全部交易文件真實(shí)、完整、有效并具有法律約束力；(c)公司和原股東均遵守和履行了其作為簽署方在各交易文件項(xiàng)下的義務(wù)。
（2）內(nèi)部審批。公司已完成旺能增資所必需的所有內(nèi)部審批程序，包括但不限于獲得批準(zhǔn)本次交易的股東會決議和董事會決議。
（3）陳述與保證。截至本協(xié)議簽訂日，公司和原股東在本協(xié)議項(xiàng)下的陳述與保證均保持真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
（4）原股東持有的股權(quán)無權(quán)利瑕疵。原股東持有的公司100%股權(quán)均已完成實(shí)繳出資，且原股東持有的公司100%股權(quán)無權(quán)利瑕疵，未在公司股權(quán)上設(shè)立他項(xiàng)權(quán)利負(fù)擔(dān)，原股東持有的公司股權(quán)權(quán)屬清晰，無權(quán)屬糾紛。
（5）無重大不利變化。截至本協(xié)議簽訂日，公司的法律地位、業(yè)務(wù)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況均未發(fā)生重大不利變化。
（6）無重大裁決。截至本協(xié)議簽訂日，沒有任何法院判決、政府部門裁決或者適用法律規(guī)定。(a)阻止或限制任何本協(xié)議項(xiàng)下的交易；(b)阻止或限制任何本協(xié)議項(xiàng)下的交易的完成；(c)根據(jù)適用法律規(guī)定，任何本協(xié)議項(xiàng)下的交易的完成會使公司遭受重大懲罰或承擔(dān)法律責(zé)任；或(d)對公司的經(jīng)營造成重大不利影響。
（7）無爭議和訴訟。截至本協(xié)議簽訂日，不存在任何訴訟、仲裁、行政程序做出不利于公司的裁定，或已經(jīng)發(fā)生而未決的任何爭議，將(a)對其履行本協(xié)議或其他交易文件項(xiàng)下義務(wù)構(gòu)成重大不利影響；或(b)對本協(xié)議項(xiàng)下的交易產(chǎn)生重大不利影響。
（8）存貨清單表。形成各方書面確認(rèn)的存貨盤點(diǎn)清單表。
2.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款的繳付和工商手續(xù)的辦理
旺能應(yīng)當(dāng)于滿足本協(xié)議2.3條約定的條件下，按如下約定進(jìn)行支付，各方應(yīng)按如下約定辦理工商手續(xù)并移交相關(guān)資料：
（1）支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價及股權(quán)交割
旺能應(yīng)在滿足本協(xié)議2.3條約定后7個工作日內(nèi)，向原股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價總額的50%即1,350萬元，其中向陸立松支付1,147.5萬元，向張甲亮支付202.5萬元。
公司及原股東在收到首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的7個工作日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商手續(xù)的辦理，并將公司所有印章（包括但不限于公章、法人章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章等）、印鑒、營業(yè)執(zhí)照正副本、銀行U盾、銀行賬戶密碼、稅務(wù)資料等材料移交旺能，后續(xù)旺能安排公司專人管理。
旺能應(yīng)在公司完成公司上述交接并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)后的7個工作日內(nèi)，向原股東支付剩余的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即1,350萬元，其中向陸立松支付1,147.5萬元，向張甲亮支付202.5萬元。
（2）增資及增資款繳付
各方應(yīng)在旺能支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的7個工作日內(nèi)完成新增注冊資本的工商變更手續(xù)的辦理。
旺能應(yīng)在公司完成新增注冊資本的工商變更手續(xù)辦理后的7個工作日內(nèi)，向公司繳付全額增資款。
（3）稅費(fèi)
本次交易中，各方應(yīng)按照中國稅收法律法規(guī)的規(guī)定負(fù)擔(dān)各自應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)。
3.1股東會
公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項(xiàng)。股東會應(yīng)按照法律法規(guī)和目標(biāo)公司章程的規(guī)定行使和履行其職權(quán)，股東按照各自持有的公司股權(quán)進(jìn)行表決。除此之外，對于以下事項(xiàng)，需要由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東同意后方可實(shí)施：
（1）對涉及公司對外投資、擔(dān)保、貸款、借款、融資等相關(guān)內(nèi)容的事項(xiàng)作出決議；
（2）對公司與股東或與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易做出決議。
3.2董事會
公司設(shè)董事會，董事會共5人，其中旺能委派3人，原股東委派2人，董事長由旺能推薦并經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。
3.3監(jiān)事會
公司設(shè)監(jiān)事1人，由旺能委派。
3.4經(jīng)營管理層
公司的經(jīng)營管理層由董事會聘任，其中各方確認(rèn)公司總經(jīng)理由陸立松擔(dān)任，任期3年，可以連任，旺能委派1名副總經(jīng)理，公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由旺能委派。
總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營管理，對公司經(jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理應(yīng)確保公司合法合規(guī)經(jīng)營并需遵守控股股東總部的各項(xiàng)流程及制度。
3.5 本次交易完成后，公司應(yīng)參照上市公司的相關(guān)規(guī)范要求，制定股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則等議事規(guī)則，建立完善內(nèi)控制度、財(cái)務(wù)管控、合同評審等制度流程并規(guī)范執(zhí)行，確保目標(biāo)公司合法合規(guī)經(jīng)營。
六、本次交易的目的
隨著新能源汽車的普及消費(fèi)和對三元動力電池需求的高速增長，鈷、鎳作為三元動力電池必備的原材料，也呈現(xiàn)出快速增長的態(tài)勢。立鑫新材料公司的主要產(chǎn)品硫酸鈷、硫酸鎳等，在國家雙碳要求的大背景下，再生金屬資源化利用兼具減碳效應(yīng)和經(jīng)濟(jì)效益，公司看好標(biāo)的公司的發(fā)展前景，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司正式投入運(yùn)營后，將取得良好業(yè)績，為公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營帶來積極的影響。
公司在綜合考慮立鑫新材料公司與公司發(fā)展戰(zhàn)略的一致性、與現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)協(xié)同性以及再生資源板塊未來的發(fā)展規(guī)劃等因素，投資該項(xiàng)目符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域、打造新的增長點(diǎn)，公司將進(jìn)一步擴(kuò)大和完善再生資源業(yè)務(wù)板塊的市場布局。
七、存在的風(fēng)險和對公司的影響
公司本次收購事項(xiàng)不會對公司正常經(jīng)營資金需求產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。但由于未來市場、政策及行業(yè)環(huán)境可能存在變化，可能會導(dǎo)致標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況出現(xiàn)不達(dá)預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)的風(fēng)險，如原材料價格大幅波動導(dǎo)致的產(chǎn)品盈利波動的風(fēng)險、項(xiàng)目運(yùn)營后原材料供應(yīng)不足的風(fēng)險、環(huán)保政策的變化帶來能耗排放等標(biāo)準(zhǔn)提高的影響、受國家宏觀政策調(diào)控帶來的經(jīng)營影響等，公司將充分利用在環(huán)保行業(yè)領(lǐng)域積累的實(shí)際經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，積極拓展原材料市場，堅(jiān)持技術(shù)工藝創(chuàng)新，加快項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，加強(qiáng)各資源化利用項(xiàng)目的統(tǒng)一協(xié)作管理，快速響應(yīng)和積極應(yīng)對可能出現(xiàn)的各項(xiàng)風(fēng)險。
八、備查文件
1、公司第八屆董事會第七次會議決議
2、勤信專字[2021]1183號《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》
特此公告。
旺能環(huán)境股份有限公司董事會
2022年1月5日
